剥离优质和亏损资产，并获得另一公司部分股权作为支付对价。际华集团（601718.sh）与控股股东之间的买卖或在为年末突击增利做准备。
交易方案显示，际华集团拟向控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”）转让公司所持有的天津华津制药有限公司（以下简称“华津制药”）100%股权、际华三五二三特种装备有限公司（以下简称“3523公司”）100%股权，以及公司对华津制药和3523公司的债权7.94亿元。双方确定资产出售的交易总价约为7.23亿元。
其中，华津制药为拥有100多个药品许可证的西药制剂公司，年均净利超过4000万元，可以称得上是际华集团旗下优质资产。但另一大标的3523公司则持续亏损，目前已资不抵债。
有意思的是，与其他交易略有不同，本次交易中际华集团剥离资产交易总价为7.23亿元。新兴际华则以旗下新兴际华投资有限公司（简称“新兴际华投资”）17.53%股权作为支付对价。
不过，记者注意到，此次拟置出资产中，盈利能力较强的华津制药评估溢价仅为41.96%，3523公司评估减值89.85%。但置入的新兴际华投资在基础法评估下获得了高达281%的增值率，对应17.53%股权刚好吻合本次交易对价。
此外，尽管际华集团称出售华津制药是为解决与新兴际华之间的同业竞争问题，同时剥离亏损资产也能更好聚焦主业。但在已连续四年一起扣非净利润持续为负数的情况下，此笔交易预计增利2.27亿元，也让监管部门质疑其存在年末突击创利的情形。
低价出售优质资产后持续盈利能力堪忧
回溯此次资产出售方案。此次交易中，交易对手方新兴际华为际华集团控股股东，持有公司股份19.13亿股，占公司总股本的43.57%。新兴际华及其一致行动人合计持有公司股份2.12亿股，占总股本的48.2%。
长江商报记者注意到，际华集团拟出售的两大标的中，3523公司持续处于亏损状态，但华津制药盈利能力较强。
据公司介绍，华津制药成立于2009年8月，主打西药制剂，现有100多个药品的生产许可证。
2018年和2019年前十月，华津制药分别实现营业收入5.96亿、5.36亿，归母净利润分别为4246.99万、4185.29万。截至2018年末和今年10月末，华津制药资产总额分别为10.98亿、11.62亿，资产净额分别为10.92亿、5.33亿。
需要注意的是，在拥有100多种药品生产许可证且一年净利润在4000万以上的情况下，对于际华集团而言华津制药确实为“现金奶牛”。
但此次转让中华津制药并未获得高溢价评估。根据评估报告，截至10月31日，收益法评估下华津制药股东全部权益账面值4.87亿元，评估值6.9亿元，增值额2.04亿元，增值率41.96%。
不仅如此，相较于上年末近11亿的净资产而言，在总资产变动不大的情况下华津制药净资产十个月就“缩水”5个多亿，着实令人生疑。
对此，12月9日，上交所向际华集团下发问询函，要求公司补充说明对华津制药采取收益法评估的具体过程，以及标的公司账面净资产大幅减少的原因、与评估报告中股东全部权益账面价值4.87亿元存在差异的主要原因，说明转让华津制药是否存在影响公司持续盈利能力的情形。
此外，另一标的3523公司则成立于1987年，主营业务包括防护器材、饮食装备、特种改装车、防弹防护装备等。
2018年和2019年前十月，3523公司分别实现营业收入1.03亿、0.8亿，归母净利润分别为-6550.5万、-1673.1万。且截至今年10月末，3523公司资产总额7.5亿元，资产净额-3719.22万元，已处于资不抵债的状态。
资产基础法评估下3523公司净资产账面值为3.19亿元，评估值为3234.12万元，评估减值2.86亿元，减值率为89.85%，其中长期股权投资减值达3.79亿元。
与华津制药相似，监管部门也就处置3523公司对际华集团主业经营产生的影响进行问询，同时还要求公司披露3523公司长期股权投资的主要标的，评估大额减值的具体原因及合理性。
交易对价支付标的资产溢价率达281%
与现金或股份作为支付对价不同，新兴际华受让上述两家标的公司是以旗下另一子公司股权作为支付对价。
依照评估结果，交易双方确定华津制药、3523公司100%股权的转让价格分别为6.91亿元、3234.12万元，合计约为7.23亿元。新兴际华以其持有的新兴际华投资17.53%股权作为交易的支付对价。
新兴际华投资则成立于2008年12月，为新兴际华全资子公司，是新兴际华集团旗下专门负责投资业务的专业公司，定位为新兴际华集团的资本投资平台、转型升级平台和效益增长平台。
财务数据显示，2018年和2019年前十个月，新兴际华投资分别实现营业收入88.19亿元、68.57亿元，归母净利润分别为-531.79万元、5.37亿元。截至今年10月末，该公司资产总额53.96亿元，资产净额21.75亿元。
采用资产基础法评估，新兴际华投资净资产账面值10.82亿元，评估值41.25亿元，增值额30.43亿元，增值率281.07%，该评估值远超过收益法评估值的22.19亿元，其中长期股权投资增值达到27.05亿元。
参照此评估值，确定新兴际华投资17.53%的价格为72309.96万元，与上述两家出售标的交易总价相吻合。
不过长江商报记者注意到，评估报告显示，2018年和2019年前十个月，新兴际华投资母公司净利润分别为883.47万元、-5935.42万元，与合并报表后前十个月归母净利5.37亿元存在很大的差距。
监管部门同时指出，扣除营业外收入的影响，新兴际华投资2019年前10月归母净利润为负。监管部门则要求际华集团说明公司获取新兴际华投资少数股权的主要考虑及合理性，新兴际华投资2019年获得大额营业外收入的具体情况、是否具有可持续性，以及长期股权投资大额增值的原因及合理性。
处置资产预计增利2.27亿
从另一方面来看，剥离两家子公司，换入投资公司部分股权，也将对际华集团现阶段业绩产生积极影响。
际华集团表示，通过本次交易剥离亏损企业3523公司、回收标的企业对本公司的欠款，有助于公司集中优势资源用于主业发展，有利于提高公司核心竞争力，降低经营风险，符合公司长远发展利益。本次交易标的企业之一的华津制药，与本公司控股股东新兴际华存在潜在同业竞争。公司通过本次交易出售华津制药股权可以有效解决潜在同业竞争问题。
此外，本次交易预计产生税前利润22716万元，本次交易完成后，华津制药、3523公司将不再纳入公司合并财务报表范围，公司将持有新兴际华投资17.53%股权。
值得一提的是，自2015年开始际华集团主营业务持续处于亏损状态，且在去年净利润已亏损的情况下，如果今年不能扭亏，公司股票将面临“披星戴帽”。
财务数据显示，2015年至2018年，际华集团营业收入分别为224.38亿、271.55亿、254.4亿、226.77亿，净利润分别为11.53亿、12.23亿、7.55亿、-0.68亿，扣非后净利润分别为-1.68亿、-2.2亿、-2.91亿、-2.86亿。
今年前三季度，际华集团营业收入149.96亿，同比减少9.23%；净利润4380.35万，同比减少74.29%；扣非后净利润-7175.8万，同比减少221.57%。
针对此情况，监管部门也对本次交易是否存在突击创利、调节利润的动机，是否具有商业交易实质，是否有利于提升公司持续盈利能力等提出质疑。
